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“嗯……”林风琢磨着。
叶薇语都喜欢什么呢？
购物？……这个念头刚上来，林风立刻pass，这辈子他最怕的就是陪女孩逛街！
看话剧？那要到晚上了。
爬山？人多，又累……。
忽然脑海中浮现出一个画面，林风笑了：”咱们周末去动物园玩吧，你不是喜欢喂小鹿吗？“
叶薇语大喜：”好啊好啊，上学的时候，咱们去动物园，你就买那么两根胡萝卜，两下就喂光了……。”
林风苦笑，上学时候，不敢乱花钱，动物园里的食物又贵，买两根胡萝卜意思一下就不错了。
“这次咱们买一筐鹿草，你慢慢喂！”林风哄她道。
“好呀！”叶薇语笑得无比灿烂，让林风一时心神动摇，低头吻去。
…………
第二天到公司，林风先到32层的梦龙办公室。
两天的培训结束了，各公司的人员忙完报销和一些回总部解决的杂事，陆续准备返程。
林风作为大老板，昨天的汇报会没参加，今天也要露面，临行前交代几句。
林风、李东、王浩三巨头在林风的办公室里商议事情。
近期两个公司都有重要的业务上线，风行的《劲舞团》上线昨晚讨论过了。梦龙这边一个是彩铃的营销，另一个最重要的就是上市计划和员工股权激励方案，李东拿出了一个初版，他们三个先讨论，然后再上董事会。
首先进来的是第一大诸侯，粤东分公司的刘强。
林风让他坐下喝茶，交待道：“老刘，你们粤东是兵家必争之地，竞争最激烈，前期因为李总的支持，我们算是在粤东站稳了脚，这次彩铃试点，粤东的用户增长也最快，joe说昨天你们提的联合唱片公司，搞小型演唱会营销的方案，我觉得没问题，可以请现在铃声销量比较靠前的周杰伦、孙燕姿，刘开来的巡回演唱会第一站也放在粤东。回去以后要在媒体上做文章，造出声势来。”
“老板，放心吧，有你这句话，我在粤东就放开了干，今年一定要拿个全省sp排名第一回来！”
林风点头笑笑，递给他一支雪茄。
“另外还有个事情，老刘，风行那边马上要上游戏项目，会组建新的推广团队，你回去后在公司旁边再租一个办公室，让风行在那边也设个分公司，那边人马还没配齐，你先兼顾一下。”
“好的，我明白。”
第二个进来的是沪上的王磊，林风同样叮嘱了几句：“沪上是灵通的传统地盘，他们在媒体合作上优势比较明显，咱们既然已经和东方台建立了战略合作，就要把这个合作深入化，铃声下载和彩铃下载都可以和电视台合作，你回去以后，在这方面下下功夫，我有个建议，你考虑一下可行性，大量与一些非黄金时段的节目合作，包括晚间深夜的时段，采用字幕或者广告的方式，推广彩铃下载。”
王磊笑着点头，接过林风递给他的雪茄，说：“谢谢老板，我知道了，回去就和台里谈谈……，老板，我有个意见要向你反映一下啊！”
林风笑了，看看李东和王浩：”你们看，老王有意见了！老王你说，有什么需要的，总部都帮你解决。”
王磊笑道：”其实也没什么，老板，沪上分公司建立也快大半年了，您都视察过粤东了，什么时候也去沪上看看大家啊，我们那边的美女可不少！都翘首以盼希望您能过去视察呢！”
林风哈哈大笑：“好你个老王，我去沪上就是看美女啊……”。
神色忽然一谔，想起了沪上那座魔都中，有一个令他黯然神伤的人。情绪忽然低落下来。
“嗯……，有时间的话，我会去一趟的……。老王，好好干！”
虽然他神色只是忽然变了变，李东、王浩、王磊都是聪明人，看出了他似乎有些不对。
李东亲自将王磊送出办公室，对他说：“老板应该是想起别的事了，跟你无关，别多想，回去好好干吧！”
回到办公室，李东还能感觉到林风的情绪低落。
笑道：“林董，你这每个分公司老大给支雪茄的场景，让我想起了香港的一部电影啊！”
林风努力回转情绪，笑应：“哈哈，是吧，被你看出来了，我就是忽然觉得这样挺好玩的，给手下分地盘的感觉。
振奋了一下精神：”让蓉城的老赵和长安的老韩一起进来吧，把他们送走了，咱们赶快讨论上市的事。”
“好的。”
第六十六章 上市筹备
给蓉城的赵毅和长安的韩兆音一人也发了支雪茄，满足了林风的恶趣味。
等分公司人员离开，李东给林风和王浩两个主要创始人汇报上市计划。
“经过综合的考虑，在包括港交所在内的诸多证券市场中，我们最终选定在美国纳斯达克股市（nasdaq）上市，纳斯达克是完全的电子证券交易市场，也全球第二大证券市场。证券交易非常活跃，面向的企业，也多是具有高成长潜力的大中型公司，纳斯达克市场尤其对科技股非常青睐，而且有一点非常核心，纳斯达克在后续融资上没有时间限制，最多6个月就可以进行二次融资。”
“纳斯达克对中国市场也非常友善，大家也知道，国内的三大门户都是在这里上市的。”
“因为林董很早就对此有所要求，梦龙公司的财务方面一直是严格按照上市的财务标准在做，财务和会计审计方面，是符合上市标准的。所以我们现在启动上市计划的话，在这个方面完全没有问题，可以节约大量的时间。”
“我简单给大家说一下整个流程。”李东侃侃而谈，神情略显激动。
对于他而言，也算是养兵千日用兵一时了。
从李东第一天进入公司，林风就告诉他做上市的前期准备，现在经过1年多的时间，终于可以启动这个计划了。
“首先，我们要确定上市的主体，也就是合理的离岸公司结构，这一点非常重要。”
林风点头认可。
所谓的离岸公司，就是vie模式，由林风等原始股东和境外投资人，在开曼重新注册一家spv（specialpurposevehicle特殊目的实体）公司，作为上市的实体，然后再由这家开曼spv控股一家bvi（英属维尔京群岛）spv，然后由这家bvispv在国内设立一家wfoe（whollyforeignownedenterprise；外商投资企业/外商独资企业），由这家wfoe再与国内的运营实体，也就是梦龙科技公司进行协议安排（顾问协议、股权质押、投票权的协议等等），达到将运营实体的绝大部分利润都转移到wroe的目的。
说起来一大串，实际上就是在开曼、英属维京群岛和国内再注册三家公司，依序控股，最后和梦龙达成协议。真正的股东，还是林风等人。
基本上在海外上市的国内公司，都会这么去操作，以达到国外的交易所要求的公司资质标准。
李东接着介绍：“其次，我们需要组建专业的上市团队，其中包括主承销商（投资银行）、会计师事务所、律师事务所，以及财经公关团队等顾问团队。这个方面，我和林董之前也有过讨论，选择国际知名的顶尖投行、事务所，会更有利于我们的上市过程。”
“我会列出一份国际顶尖的机构名单，介绍他们的优势、特点和资源。提交董事会及选择。最终确定上市团队的名单。”
“上市团队会对公司的财务、审计、法律、董事会团队、公司的资本结构、股权激励、商业计划书等各个方面进行梳理和尽职调查，并负责准备上市注册报告（包括财务报告、商业分析、风险因素等方面）。”
“对了，在这期间，我们还需要进行一轮私募融资（preipo），这一点同样非常重要，选择在海外有市场号召力的投资人和基金，作为基石投资者进行融资，有利于我们在上市时的股价定价和股票销量。”
“一切都准备完毕后，我们就可以向美国证监会（sec）提交第一次申请资料，也就时注册登记说明书了，主要由两部分组成：招股书及注册说明书，这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，也就是俗称的“红鲱鱼”（preliminaryprospectus，初步招股书）。招股书里面最核心的内容是s………1表格（包括过去三年经审计的财务报表，和证券的相关风险因素等）。”
“在这一时期，公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，所以又叫红鲱鱼阶段，或者上市缄默期（quietperiodorwaitingperiod）。”
“之后就需要等sec的答复意见了，一般在4…6周，sec会给予反馈意见，要求做进一步的说明和修改。”
李东说到这里，苦笑了一下：”修改招股说明书的过程，我们一般叫“secreviewperiod”，是最熬人的了，sec的反馈意见通常会提一大堆问题，比如公司目前情况、业务、产品及服务如何；关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度；管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；所有的关联交易是否全部披露了；要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素……，等等。”
“根据这些反馈意见修改招股书后，sec会再次复核，运气好的话往返两三次，运气差往返的次数就更多了。不断修改，直到sec认为信息披露符合要求了为止。”
“这时候，我们就可以准备路演了。”
林风点点头，之前这些都是专业人士去操作，李东来负责。但到了路演环节，就要他这个董事长、创始人、ceo亲自出马了。”
李东接着说：“路演，我们叫roadshow，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。如果之前的阶段叫‘文山’，下面就是‘会海‘，我们需要在主要的资本市场去做全球路演，包括香港、新加坡、欧洲、美国等地，一对一的面见基金和潜在投资人，介绍公司和业务，回答问题，这也是一段非常辛苦的过程。”
“直到达到我们需要的认购额，最后确定价格，挂牌上市。”
李东终于完成了他的长篇大论，林风还好，之前曾有过所在公司上市的经历，大致了解流程，王浩已经彻底听懵了。
“这么麻烦啊……，我的天，我光听听都觉得累！”王浩感慨。
林风哈哈大笑：“老王，等公司上市，你成为亿万富翁的时候，就不觉的麻烦了，哈哈！”
梦龙科技的财务数据和盈利情况都非常良好，相信如果上市的话，公司的估值不会太低，王浩拥有公司27％的股份，就算再进行一轮融资，也足以让他身家过亿了，还是美元。
王浩听他这么说，也不禁哈哈笑了起来。心中对林风充满了感激。
回想当时林风在北邮门外的咖啡厅，对着他说：“梦想还是要有的，万一实现了呢？”，拉着他一起创业，从后面公寓的一间三居室起步，没想到这么快，短短两年的时间，他们一起创立的这家公司，就要进入上市阶段了。
“林风，谢谢你！跟你一起创业，是我这辈子做的最明智的一个决定！”
李东在旁边笑着接口：“对我来说，也是一个最明智的决定！”
林风摆摆手，微笑着：“你们两个家伙快别酸了……，说实话，对于梦龙的上市，我感觉仅仅是我们事业版图中迈出的第一步，我们才刚刚上路呢！”
“sp行业目前来看非常火热，但我们不能忘记，这是一个完全依赖运营商的行业，谁也不知道将来运营商对sp行业的政策会有怎样的改变，我为什么要创办风行科技？为什么要进入网游行业？”
“兄弟们！互联网才是我们真正的征途，星辰大海！”
“我在这里和你们关起门来说，咱们三个要明确一个观点，梦龙的上市，只是我们给自己、给跟着我们一起创业的元老员工们，给这近千名员工和他们背后的家庭一个交待。同时，借这个机会，融一大笔美国人的资金。好为我们将来的事业提供粮草、弹药。千万不能就此沾沾自喜，固步不前。”
“我希望你们两个，是可以和我并肩携手，在这个璀璨时代，开创一个前所未有的伟大公司的伙伴，战友！”
林风的一番话，让李东和王浩为了启动上市计划而激动的心情冷静了下来，却不知为何，心中荡起无限的豪情壮志！
“林董，我愿意成为你的伙伴、战友，一起去开创属于我们的伟大事业！”
“林董，我也愿意！”
两人忍不住站起身来，斩金截铁的道。
林风笑了，“好，那就好，别表决心了，都坐下吧。joe，我们继续说下面的，员工的股权激励计划准备怎么弄。”
第六十七章 战略级产品
“严格的说，我们这次计划推出的应该叫员工股权激励计划。”
“重点和核心在于建立公司的激励机制。”
“公司发展到现阶段，在筹备上市的前夕，推出员工股权激励计划，一方面可以增加公司的凝聚力和战斗力，将个人的长远利益和公司利益相结合，激励计划也与员工的业绩相结合，可以有效的提升员工的工作积极性和主动性，实现员工与公司风险共担，利益共享的机制，挖掘公司内部成长的原动力。当然，另一方面，也是希望能让公司的核心骨干人员，也能分享公司成长带来的收益。”
李东说到这里，看了一眼林风，感慨的道：“之前和林董讨论时，我就非常感慨这一点，林董对公司的员工真的非常慷慨，说到这里，我也要感谢林董，在我进入公司时，给予我充分的信任，并赠予我15％的股份，我相信很少有公司会对一个职业经理人给予这么高比例的股份，这也是林董的过人之处。”
林风笑着摆手：“别这么说，有句话说的好，财散人聚，财聚人散。光我一个人赚钱有什么意思，兄弟们一起赚，大家才愿意跟着我玩命干啊！我这是资本家本色，joe，你就不用感激了，接下来你估计要忙疯了，希望到时候你别怪我压榨你就好！”
李东笑道：“就凭这些股份，我也要拼命啊！哈哈。”
林风微笑不语。
李东继续介绍：“这次的股权激励总额和来源，初步考虑是由原股东和大股东让渡，总额暂定为8％，分别由林董让渡5％、王总让渡3％。”
说着看向王浩。
王浩点点头：“我没有意见，毕竟我也是公司的联合创始人。”
这是真心话，对于王浩来说，创立梦龙以来，分红已经拿了几千万，早早完成了财务自由。对于财富的追逐感已经减弱了很多，事业心和成就感被林风激发了出来，在他看来，梦龙也是自己的公司，作为第二大股东，分出部分股权进行员工激励，合情合理。
林风点点头，对李东道：“我之前也和老王聊过了，这事就由我们两个来出，你接着说吧。”
”按照公司目前的估值，设定公司股份总额为2亿股，每股6元计算（公司净资产折股），本次股权激励的股份总额为1600万股。认股权的授予对象为公司全体签署正式劳动合同，且签署《股权期权激励合同》时劳动合同依然有效的员工，同时，公司的骨干员工，包括公司管理人员、技术核心和元老员工（满1年以上），股额会有所不同。”
“至于员工个人的认购额度，我建议采用工龄、岗位职级、业绩分、员工总额比例等多项权数来形成公式确定。”
“员工可以通过公司赠予红股和现金认购两种方式获得相应额度的股权期权。”
“公司赠予股份，主要针对骨干员工，根据业绩和职级，建议暂定为主管级以上员工。赠予红股份额为个人总认购额的1/10，配送赠予部分股权，员工只享有收益权，不享有所有权和表决权，员工可以通过公司回购和上市后自由买卖来实现收益。该部分公司赠予股份的资金来源，由公司每年提取上年度5％左右可分配利润来实现。”
“现金认购部分，所有公司员工按个人认购额都可参与，采用自愿认购的方式，员工按每股0。5元的价格来进行认购。若员工自有资金有困难，可由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。”
李东说到这里，笑道：”即使不去计算上市后公司股份的市盈率，就现在的公司估值来看股价，就相当于给予了员工10倍以上的收益，我想所有员工都会大呼林董万岁了！”
林风笑道：”呵呵，股份可没那么容易拿到的，行权期怎么设置的？“
李东竖起大拇指：”好吧，林董，你不愧总是自称资本家！“
”公司设定的行权期设为6年的沉淀期，即授予期后，行权分六次进行，第一年行权20％，2…6年每年行权15％，最后一年5％，每一年内员工可以选择任意时间行权，但两次行权间隔不能小于6个月。”
“同时，也设定了员工的限制性条款，主要针对员工在业绩上的考核，对行权的限制，以及在相关年限内离职的期权处理等等，这个细节条款就比较多了，我形成文件你们看吧，这里就不详细说了。”
林风想了想，没有太大的问题，便笑道：”行，就这么定了吧，joe，上市计划和员工股权激励计划，形成文件，找个时间，通知young过和kathy，我们开一次董事会讨论吧，尽快推动。”
李东点头答应了。
林风在脑中梳理了一下，对李东道：”还有一点差点忘了，风行那边，张志帧、费洋还有一些员工，都是当初梦龙的老员工，抽调过去风行的，这次股权激励也要加上他们，按照职级和工龄，一视同仁。”
李东点头，又追问了一句：“明白，那其他风行员工呢？”
林风笑着摇头：“其他人又没有为梦龙的发展做出什么贡献，这次就不考虑了。”
“好的，明白了。”
林风叮嘱道：”joe，这段时间你的主要工作就是上市准备，公司的日常管理你可以适当的放手分配给下面的人去做。像梦龙的张燕、王辉耀，风行的